Koniec raportowania strategii podatkowej przez największych podatników CIT w 2025 – Czy to dobry ruch dla biznesu?

Dnia 6 sierpnia 2025r. została opublikowana w Dzienniku Ustaw RP ustawa z dnia 25 czerwca 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. (dalej: „ustawa CIT”).

Nowela jest częścią pakietu regulacyjnego. Jej celem jest usprawnienie procedur administracyjnych i zmniejszenie obciążeń dla firm.

Główne zmiany w ustawie:

• Uchylenie art. 27c ustawy CIT, czyli usuwa obowiązek sporządzenia i publikacji przez największych podatników CIT informacji o realizowanej strategii podatkowej
• Ustawa weszła w życie dzień po ogłoszeniu, czyli 7 sierpnia 2025r. 

Przepisy przejściowe :

• Jeżeli termin określony w art. 27c ust. 4 ustawy CIT na sporządzenie i publikację strategii podatkowej wypadał po dniu przed wejściem w życie nowelizacji, podatnik nie musi tego robić, a postępowania już rozpoczęte zostaną umorzone 

Dodatkowo warto wspomnieć, że w informacji prasowej Kancelarii Prezydenta RP  wskazano, że celem nowelizacji ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest  likwidacja  obowiązku sporządzania i publikowania informacji o realizowanej strategii podatkowej przez podatkowe grupy kapitałowe, bez względu na wysokość osiągniętych przychodów oraz podatników innych niż podatkowe grupy kapitałowe, u których wartość przychodu uzyskana w roku podatkowym przekroczyła równowartość 50 mln euro.

Motywy ustawodawcy

Jak wynika z uzasadnienia nowelizacji ustawy z 25 czerwca 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1074), usunięcie obowiązku publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej ma na celu:

• uproszczenie wymogów regulacyjnych,
• zmniejszenie obciążeń administracyjnych przedsiębiorstw, *ułatwienie dla ok. 4 300 przedsiębiorstw objętych dotychczas obowiązkiem – to duże odciążenie administracyjne 
• likwidację obowiązków, które w ocenie ustawodawcy nie przynoszą proporcjonalnych korzyści w stosunku do kosztów ich realizacji.

SKUTKI FORMALNE I PRAKTYCZNE

ART. 27C USTAWY CIT – PRZED NOWELIZACJĄ

1. Podatnicy:

a) będący podatkowymi grupami kapitałowymi,

b) inni podatnicy, u których przychody w roku podatkowym przekroczyły równowartość 50 mln euro

– są obowiązani sporządzać i podawać do publicznej wiadomości informację o realizowanej strategii podatkowej za dany rok podatkowy.

Informacja o realizowanej strategii podatkowej obejmuje m.in.:

• opis procesów i procedur dotyczących wykonywania obowiązków podatkowych,
• informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi,
• informacje o planowanych działaniach restrukturyzacyjnych,
• dane o rozliczeniach z podmiotami z rajów podatkowych.

2. Informacja sporządzana jest w języku polskim.

3. Termin: do końca 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

4. Sposób publikacji: na własnej stronie internetowej, a w przypadku jej braku — na stronie podmiotu powiązanego.

5. Dostępność bezterminowa: informacja raz zamieszczona ma być dostępna w kolejnych latach, tak aby zachować ciągłość danych.

6. Zawiadomienie urzędu skarbowego o adresie publikacji.

7. Sankcje: kara pieniężna do 250 tys.

ART. 27C USTAWY CIT PO NOWELIZACJI

Art. 27c ustawy CIT po nowelizacji z 25 czerwca 2025 r. (Dz.U. 2025 poz. 1074) Przepis uchylony w całości.
Nie ma już obowiązku:

• sporządzania informacji o strategii podatkowej,
• publikowania jej na stronie internetowej,
• utrzymywania jej bezterminowo,
• zawiadamiania urzędu skarbowego,
• przestrzegania formy i terminu publikacji.

Tabela porównawcza

Zakres obowiązku	Stan do 6.08.2025 r.	Stan od 7.08.2025r.	Uwagi praktyczne
Podmioty objęte RAPORTOWANIEM	Podatkowe grupy kapitałowe– bez względu na przychody. – Inni podatnicy CIT z przychodami > 50 mln euro.	Brak obowiązku dla jakiegokolwiek podmiotu	Zwolnienie dotyczy wszystkich – także dużych podmiotów bez względu na wysokość osiągniętych przychodów oraz podatników innych niż podatkowe grupy kapitałowe, u których wartość przychodu uzyskana w roku podatkowym przekroczyła równowartość 50 mln euro
Zakres treści	Opis procedur podatkowych, transakcji z podmiotami powiązanymi, restrukturyzacji, działań w rajach podatkowych itp.	Brak obowiązku tworzenia i ujawniania takich informacji.	Zniesienie ryzyka ujawniania wrażliwych danych biznesowych.
Forma	W języku polskim	Brak wymogów
Termin publikacji	Do końca 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.	Brak terminu – obowiązek nie istnieje	Nie ma publikacji np. za rok 2024
Miejsce publikacji	Własna strona internetowa lub (jeśli jej brak) strona podmiotu powiązanego	Brak obowiązku publikacji w internecie.	Można usunąć wcześniejsze publikacje
Dostępność historyczna (art. 27c ust. 6)	Informacja raz zamieszczona musi pozostać dostępna bezterminowo.	Brak przepisu nakazującego utrzymywanie treści.	Formalnie obowiązek historyczny wygasł, w praktyce brak sankcji = można usunąć archiwum.
Zawiadomienie US	Obowiązek powiadomienia urzędu skarbowego o adresie publikacji.	Brak obowiązku.
Sankcje	Kara pieniężna do 250 tys. zł za brak publikacji lub naruszenie wymogów.	Sankcje zniesione. Postępowania umorzone, nowe nie są wszczynane	Brak ryzyka kar za lata 2020–2023 i później.

Ocena dotychczasowego obowiązku

• Sporządzanie strategii podatkowej za poprzedni rok, publikowanie jej w internecie i powiadamianie urzędu skarbowego było dla wielu podatników obowiązkiem czysto formalnym, nieprzekładającym się na realną poprawę transparentności czy bezpieczeństwa podatkowego.
• Zdecydowana większość publikowanych dokumentów miała lakoniczny charakter (1–3 strony) i ograniczała się do ogólnych stwierdzeń, które nie dawały rzeczywistej wiedzy o praktykach podatkowych firmy.

W praktyce:

1. Kontrahenci biznesowi rzadko sięgali do tych informacji przy podejmowaniu decyzji o współpracy (nawet w kontekście ESG).
   1. Społeczeństwo i media także rzadko analizowały te publikacje.

Wartościowszym źródłem danych o największych podatnikach są coroczne zestawienia Ministerstwa Finansów, przygotowywane na podstawie art. 27b ustawy CIT.

Sporna kwestia – historyczne publikacje

W uzasadnieniu do projektu nowelizacji stwierdzono, że uchylenie art. 27c ustawy CIT oznacza również zniesienie obowiązku utrzymywania w Internecie informacji opublikowanych w latach poprzednich.

 „Uchylenie art. 27c ustawy CIT będzie równoznaczne ze zniesieniem obowiązku udostępniania informacji na stronie internetowej za poszczególne lata (art. 27c ust. 6 Ustawy CIT). Zgodnie z obowiązującymi przepisami informacja raz zamieszczona na stronie internetowej ma być dostępna dla zainteresowanych przez kolejne lata. Tym samym po wejściu w życie ustawy zniesiony zostanie również obowiązek zapewnienia dostępu do informacji zamieszczonych na stronie internetowej za lata poprzednie.”

Formalny problem historycznych publikacji:

• Ustawa nie wprowadza przepisu bezpośrednio uchylającego obowiązek utrzymywania wcześniejszych treści.(  historycznych informacji).
• Art. 27c ust. 6 ustawy CIT, który wprost nakazywał bezterminową dostępność, został wprawdzie uchylony, ale w polskim prawie obowiązki wygasłe co do zasady nie działają wstecz, jeśli ich skutki już zaistniały.
• Pomimo braku skutku wstecznego nowelizacji, przepis art. 27c ustawy CIT, który nie przewiduje kary, staje się lex imperfecta – czyli przepisem obowiązującym, ale niewymuszającym sankcji za jego naruszenie.
• W praktyce egzekwowanie obowiązku, usuwanie historycznych publikacji będzie de facto bezkarne.
• W praktyce oznacza to brak postępowań i nakładania kar w odniesieniu do wszystkich historycznych publikacji,– w przypadku podatników, których rok podatkowy pokrywa się z kalendarzowym – począwszy od roku 2020. 

Skutek formalny uchylenia

• Od 7 sierpnia 2025 r. nie istnieje żaden obowiązek wynikający z art. 27c ustawy CIT.
• Obowiązki z lat poprzednich (np. utrzymywanie historycznych publikacji) formalnie były spełnione w momencie ich wykonania — uchylenie przepisu nie działa wstecz.
• Przepisy przejściowe nowelizacji wskazują jedynie, że nie wszczyna się postępowań i umarza te w toku za niewykonanie obowiązku — to oznacza faktyczną bezkarność za brak publikacji lub jej utrzymywania, także w odniesieniu do lat ubiegłych.

Skutek praktyczny

• Podatnicy mogą usunąć historyczne strategie podatkowe ze stron internetowych bez ryzyka sankcji.
• Organ podatkowy nie może karać ani za brak nowych publikacji, ani za usunięcie starych treści

Korzyści dla podatnika z uchylenia art. 27c ustawy CIT

• Likwidacja nadmiarowego obowiązku dokumentacyjno-informacyjnego.
• Oszczędność czasu i kosztów po stronie przedsiębiorstw.
• Zgodność ze zgłaszanymi od lat postulatami organizacji biznesowych.
• Redukcja ryzyka reputacyjnego (treści strategii były jawne i analizowane przez media, organizacje pozarządowe (NGO) czy kontrahentów).

Rekomendacja

Zniesienie obowiązku nie powinno oznaczać rezygnacji z wewnętrznych procedur podatkowych i dbałości o ład podatkowy – wewnętrzny system procedur, polityk i kontroli podatkowych.

Firmy nadal powinny utrzymywać wewnętrzne strategie i procedury – nawet jeśli nie są one publiczne aby:

• minimalizować ryzyko podatkowe,
• usprawniać procesy decyzyjne,
• ułatwiać kontakt z organami podatkowymi.

Podsumowanie

• Przepis został uchylony w całości — od 7 sierpnia 2025 r. nie istnieje obowiązek publikowania strategii podatkowej.
• Brak kar za niewykonanie obowiązku zarówno za lata poprzednie, jak i bieżące.
• W praktyce można usunąć wszystkie historyczne publikacje bez konsekwencji.